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北京荣之联科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)于2020年4月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京荣之联科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第?251?号)(以下简称“关注函”),公司高度重视,对关注函中所列示事项进行了认真的核实,现将有关情况的回复公告如下:

1、请结合你公司银行账户设置情况、被冻结银行账户用途及流水情况、被冻结银行账户个数占你公司银行账户个数的比例、被冻结金额占被冻结银行账户内全部资金的比例,说明该事项对你公司生产经营活动产生的具体影响,并说明你公司拟采取的解决措施。

公司银行账户数共计79个,因本次涉诉事项被司法冻结处理的资金涉及公司2个银行账户,个数占比为2.53%。

以上这两个银行账户中,上地支行账户是公司一般户,截至2020年4月27日,该账户下资金余额1,097.19万元被全部冻结。该账户主要用于公司申请办理银行贷款和部分采购付款业务,这两项功能都能够被公司其他银行的一般账户所替代,不影响公司日常生产经营;北京银行燕园支行账户是公司基本户,截至2020年4月27日,该账户下仅有543.63万元资金被实施司法冻结(占该账户内全部资金的比例为34.17%),不影响公司对该账户下其他资金的自由支配使用,不构成对公司生产经营的实质影响。

由于公司原全资子公司北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”或“标的公司”)是本次涉诉事项的实际债务主体,公司已积极协调车网互联筹措资金偿还债务,目前车网互联与债权人及公司达成和解协议,并按照和解协议约定履行了全部清偿义务。债权人于2020年4月27日向湖北省十堰市茅箭区人民法院提交结案申请书,请法院依法终止案件执行程序并解除对车网互联及公司的全部执行措施。2020年4月28日,公司上述银行账户被冻结资金合计1,640.82万元已解除冻结,恢复为正常状态,本次资金冻结事项未对公司日常经营和业务活动造成实质影响。

2、你公司2019年年报显示,报告期末,你公司货币资金余额为4.84亿元,其中受到限制的货币资金为6,472.98万元。

截至2020年4月27日,公司货币资金余额为人民币1.71亿元,其中账面可用资金余额人民币1.34亿元,具体情况如下:

(2)结合本次被冻结资金占你公司账面可用资金余额的比例,说明本次被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户。

截至2020年4月27日,公司被冻结资金占账面可用资金余额的比例为12.26%,具体情况如下:

以上这两个银行账户中,北京银行上地支行账户是公司一般户,该账户下资金余额1,097.19万元被全部冻结。该账户主要用于公司申请办理银行贷款和部分采购付款业务,这两项功能都能够被公司其他银行的一般账户所替代,不影响公司日常生产经营;北京银行燕园支行账户是公司基本户,本次仅对账户下543.63万元资金进行了司法冻结,不影响公司在该账户下对其他资金的自由支配使用,不构成对公司生产经营的实质影响。

2020年4月28日,公司上述银行账户被冻结资金合计1,640.82万元已解除冻结,恢复为正常状态,本次资金冻结事项未对公司日常经营和业务活动造成实质影响。

3、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况,自查你公司是否触碰《股票上市规则(2018年修订)》13.3.1条第(二)款规定的情形,请董事会根据《股票上市规则(2018年修订)》13.3.3条的规定发表意见并披露。请律师就上述事项发表专业意见。

(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

公司因原全资子公司车网互联的买卖合同纠纷一案被湖北省十堰市茅箭区人民法院裁定追加为被执行人。公司虽然提起执行异议之诉,但是未被法院采纳。

公司因本次诉讼事项被司法冻结的资金共涉及公司2个银行账户,其中北京银行上地支行的账户是一般户,由于账户内资金被全部冻结,造成账户事实上无法使用,但由于是一般账户,日常仅用于办理银行贷款和部分采购付款业务,这两项功能都能够被公司其他银行的一般账户所替代,不影响公司生产经营;涉及的另外一个账户是北京银行燕园支行,这是公司的基本户,公司对外签约所使用的收款账户,另外公司对外缴纳税款、银行托收、社保公积金划转都使用本账户,由于账户内资金充足,法院仅仅依法冻结了诉讼案涉及的部分金额:5,436,288.22元,公司能够继续使用和支配账户内的其他资金,不构成对公司生产经营的实质影响。

公司在2020年4月23日收到银行账户部分资金被冻结的消息后,及时向市场进行了通报,于2020年4月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司诉讼进展及银行账户部分资金被冻结的公告》(????????公告编号;2020-028)。公司在第一时间协调车网互联目前的实际控制人和经营管理团队,接洽诉讼方协商还款与账户资金解封事宜。

经过及时协商,车网互联与债权人及公司于2020年4月26日就诉讼事项达成了和解协议。车网互联目前的实际控制人筹措了资金,按照和解协议约定履行了全部清偿义务。债权人于2020年4月27日向湖北省十堰市茅箭区人民法院提交结案申请书,请法院依法终止案件执行程序并解除对车网互联及公司的全部执行措施。2020年4月28日,经查询公司相关银行账户涉诉资金已解除冻结,恢复为正常状态,公司于当日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司诉讼执行进展的公告》(????????公告编号;2020-030)。

在涉诉资金被冻结期间,公司对其他资金的自由支配使用、生产经营未受到实质影响,并及时协调相关方解决了合同纠纷案的执行问题。

公司在2020年4月23日收到银行账户部分资金被冻结的消息后,第一时间通报深圳证券交易所并及时对外发布公告,责成公司经营团队尽快协调车网互联与债权人,妥善解决纠纷,及时解封账户被冻结资金。

鉴于车网互联与债权人及公司于2020年4月26日就诉讼事项达成了和解,车网互联也已经及时支付了全部欠款及罚息,债权人于2020年4月27日向湖北省十堰市茅箭区人民法院提交结案申请书,请法院依法终止案件执行程序并解除对车网互联及公司的全部执行措施。2020年4月28日,经查询,公司相关银行账户涉诉资金已解除冻结,恢复为正常状态。上述事项未对公司日常生产经营造成实质影响。上述银行账户冻结事项并未触碰《股票上市规则》第13.3.1条第(二)款规定的情形。

根据贵公司向本所律师提供的文件以及相关人员的介绍、合同纠纷案及账户冻结的基本事实状况,尽管贵公司被冻结了两个银行账户,但被冻结资金合计仅占荣之联账面可用资金余额的12.26%,且截至本法律意见书出具之日均已解除冻结、恢复为正常状态,亦未对贵公司日常运营和生产经营活动造成实质影响。因此,本所律师理解,贵公司上述银行账户冻结事宜实质上并未触碰《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(二)款规定的情形。

4、年报显示,你公司于2019年11月30日丧失对车网互联的控制权。请结合车网互联股权转让合同对权利纠纷约定的相关条款,说明你公司被法院列为共同被执行人的原因,你公司认为已丧失对车网互联控制权的判断依据。

2019年9月30日,公司与成都微思格科技有限公司(以下简称“微思格”或“受让方”)完成《股权转让协议》的签署,将所持有的全资子公司车网互联81%的股权作价人民币6,682.80708万元转让给微思格。协议中对权利纠纷约定的相关条款如下:

(1)双方确认,自本协议签署之日起,标的公司的权利与义务随股权控制权转移给受让方,转让方应协助受让方完成后续相关义务。

(2)本次交易中,转让方已经就标的公司对转让方和其他第三方的债务和诉讼情况的具体数字和最新进展做了准确披露,并且相应的债务已经在目标公司的净资产中做了扣除。

(3)标的公司转让后,如果由于原有的债务或因诉讼等原因导致增加或者有新的债务被发现,则多出的金额按照受让方的意愿由转让方承担或者从收购款中扣出。

(4)如因目标公司在本次股份转让前的诉讼、债务、担保,或未来因本次转让前原因造成的新诉讼和债务,导致法院或其他国家权力机关要求受让方直接赔款,而受让方无意愿支付该赔款,则受让方有权要求按照11.2.4条终止并解除本协议。

根据《股权转让协议》约定,公司法律团队一直在持续负责应对本次诉讼事项,相应债务在股权转让前也已经按照业务合同、企业会计准则的要求进行了相应计提,在车网互联的净资产中做了扣除,不属于因原有债务造成的新增债务和发生新债务情况。

由于车网互联是本次涉诉事项的实际债务主体,公司已积极协调车网互联筹措资金偿还债务,目前车网互联已按照和解协议约定履行了全部清偿义务。2020年4月28日,经查询,公司相关银行账户涉诉资金已解除冻结,恢复为正常状态,本次资金冻结事项未对公司日常经营和业务活动造成实质影响。

法院认为:公司在作为车网互联一人股东期间,车网互联尚有欠款未予清偿的情况下,于2017年度第三季度末进行了公司利润分配,导致车网互联现有财产不足以清偿生效法律文书确定的债务;2017年车网互联印章开始由公司统一管理,亦可印证车网互联失去财产独立的条件。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定,作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院予以支持。

公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》,同意公司将车网互联81%的股权作价人民币6,682.80708万元转让给微思格。公司将车网互联股权进行转让是出于盘活上市公司存量资产的考虑,同时高度看好微思格的经营整合能力以及其未来发展潜力。

2019年10月8日,公司开始陆续着手将车网互联的经营审批权限、资金付款审批权限、各项印章使用审批权限移交给微思格,同时与对方着手对接包括HR系统、ERP系统等各项运营管理系统。

2019年10月19日,公司与新的经营管理团队就车网互联历史情况介绍、应收账款、各种往来款项、负债项目、相关联系人对接等事宜,成立了以受让方牵头、包括受让方、标的公司以及转让方相关人员组成的清欠小组,开展相关工作。

2019年11月29日,微思格根据《股权转让协议》的约定,及时将首笔股权转让款1,336.56万元(即本次股权转让款的20%)支付到公司指定账户。

2019年12月6日,车网互联已办结股权转让的工商变更登记手续,并取得北京市海淀区市场监督管理局颁发的新的《营业执照》。公司从集团IT运营管理系统当中彻底剥离出车网互联业务单元,并移交给微思格,即刻完成车网互联各项权利义务及风险向微思格的全面转移。

股东王东辉先生、吴敏女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月16日披露了《关于控股股东、实际控制人有可能减持公司股份的预披露公告》(以下简称“减持计划”)(????????公告编号:2019-072),公司控股股东王东辉先生及一致行动人吴敏女士拟通过减持公司股份的方式化解质押债务压力和流动性风险,自预披露公告之日起15个交易日后的6个月内,通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份合计不超过39,694,800股,不超过公司总股本的6%。截至本公告披露日,上述减持计划期限已届满,上述股东累计减持公司股份10,144,809股,占公司总股本的1.533%。

2、公司控股股东及一致行动人计划于本次减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内,通过集中竞价的方式继续减持其持有的公司股份不超过13,231,600股,即不超过公司总股本的2%。

近日,公司收到控股股东及其一致行动人出具的《关于减持期限届满及未来减持计划的通知》,截至本公告日,上述披露的减持计划区间已届满,并计划未来6个月内拟通过集中竞价方式减持公司股份。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,现将具体情况公告如下:

公司控股股东及其一致行动人自2017年2月25日披露权益变动报告书之日起至本次减持后,其累计减持比例为3.566%。

截至目前,王东辉先生和吴敏女士减持公司股份合计10,144,809股,减持比例合计为1.533%。王东辉先生持有本公司股份114,026,093股,占公司总股本的比例为17.235%,吴敏女士持有本公司股份66,200,000股,占公司总股本的比例为10.006%。公司控股股东、实际控制人王东辉先生及一致行动人吴敏女士合计持有公司27.241%的股份,仍为公司控股股东、实际控制人,公司控制权未发生变更。

1、本次股东减持计划及实施情况符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]?9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。

2、控股股东及一致行动人本次减持股份情况与此前已披露的承诺、减持股份计划一致,本次减持数量在已披露减持计划范围内。

3、上述减持的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响,不会导致公司控制权发生变更。

注:股东采用二级市场集中竞价交易方式的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司总股本的1%。

1、减持原因:化解质押债务压力和流动性风险,减持所得资金用于偿还质押贷款相关的利息或本金,以及用于其他个人资金需求。

4、拟减持数量及比例:王东辉先生、吴敏女士拟通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过13,231,600股,不超过公司总股本比例的2%(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,则对该数量进行相应调整)。

(1)公司控股股东、实际控制人王东辉先生、吴敏女士于公司首次公开发行股票并上市时承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。截至本公告披露日,该承诺已履行完毕,本次减持未出现违反承诺的情况;

(2)王东辉先生作为公司董事长承诺在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露日,该承诺正常履行中,本次减持未出现违反承诺的情况;

1、本次减持计划实施具有不确定性,上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。

2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、在本次减持计划实施期间,公司董事会将督促王东辉先生、吴敏女士严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。

4、王东辉先生、吴敏女士出具的《关于减持期限届满及未来减持计划的通知》中明确承诺将严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,及时履行相应的信息披露义务。

5、部分质押贷款如未能及时追加保证金或提前购回,质权人也可能对王东辉先生、吴敏女士所质押的股票进行处置从而导致被动减持。

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